陈默
5月25日晚间，科创板上市公司海光信息（688041.SH）与沪主板上市公司中科曙光（603019.SH）双双发布公告，宣布正在筹划由海光信息通过向中科曙光全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中科曙光，并计划发行A股股票募集配套资金。
自5月26日起，两家公司的A股股票正式停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。这一事件不仅标志着5月16日《上市公司重大资产重组管理办法》正式修订发布后的首单上市公司之间吸收合并交易诞生，更在资本市场掀起了新一轮关于产业整合与企业发展的热烈讨论。
重组方案多方审议
公告明确指出，截至目前，本次重组的具体方案将以双方进一步签署的交易文件为准。而此次重组及正式交易文件，需提交双方各自董事会、股东会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施。这意味着，这一重大交易还需经过一系列严谨的程序和审批流程，但其背后所蕴含的产业协同潜力已引发了市场的广泛关注。
中科曙光在高端计算、存储、云计算等领域拥有深厚的技术积累和市场资源，最新市值达到906亿元。而海光信息则专注于国产架构CPU、DCU等核心芯片设计，处于产业链的上游位置，最新市值高达3164亿元。
此次整合将实现从芯片到软件、系统的全方位产业布局优化。通过汇聚信息产业链上下游的优质资源，有望全面发挥龙头企业的引领带动作用，实现产业链的“强链补链延链”。在当前全球科技产业正处于快速变革和重构期的背景下，这样的整合无疑符合全球产业链延伸发展的大趋势，有望推动相关企业快速迈向更高的发展台阶。
股权结构上，海光信息不存在控股股东和实际控制人，而中科曙光是其第一大股东。截至一季度末，中科曙光持股6.5亿股，持股比例为27.96%。中科曙光控股股东为北京中科算源资产管理有限公司，持股16.36%，实际控制人为中国科学院计算技术研究所。这样的股权结构也为本次重组提供了一定的基础和可能性。
并购重组市场热度飙升
吸收合并作为本轮并购重组政策重点鼓励的方向之一，新“国九条”率先提出完善吸收合并等政策规定，鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度。
随后，“科创板八条”明确支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并。“并购六条”则进一步细化相关政策，鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合力度，并完善股份锁定期等政策规定，支持非同一控制下上市公司之间的同行业、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之间吸收合并。
5月16日，修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》正式发布，明确了上市公司之间吸收合并的锁定期要求，并正式建立简易审核程序，将上市公司之间吸收合并作为适用情形之一。这一系列政策的持续发力，极大地激发了市场各方的交易活力，使得科创板上市公司并购重组迈入了一个全新的阶段。
据统计，“科创板八条”发布后，科创板已新发布并购交易102单，已披露的交易金额合计超过260亿元。今年以来，科创板新增披露40单并购交易，其中14单为发行股份或可转债购买资产，5单为现金重大重组。从更长时间维度来看，“科创板八条”发布后推出的现金重大收购及发股类交易，已远远超过2019至2023年5年的单数总和。这一数据充分表明，政策红利正在加速释放，市场对于并购重组的热情空前高涨。
在前期已披露方案的公司中，近期也取得了积极进展。例如，芯联集成（688469.SH）收购芯联越州已完成审核问询回复；思林杰（688115.SH）收购科凯电子、嘉必优（688089.SH）收购欧易生物、华海诚科（688535.SH）收购衡所华威、希荻微（688173.SH）收购诚芯微的审核问询已发出；长盈通（688143.SH）收购生一升光电已获审核受理。此外，禾信仪器（688622.SH）收购量羲技术、晶丰明源（688368.SH）收购易冲科技已通过股东大会待申报；沪硅产业（688126.SH）收购新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿3家控股子公司少数股权已发布交易草案。这些积极进展不仅为市场注入了信心，也为后续的并购重组交易提供了宝贵的经验和借鉴。
